Investor Relations

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    Allgeier SE

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Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

05.05.2020

1) Präambel

Die Allgeier SE (nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt) zusammen mit ihren Tochtergesellschaften gem. §§ 15 ff. des Aktiengesetzes (AktG) (nachfolgend der „Allgeier-Gruppe“ genannt) hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (nachfolgend der „Vorstand“ genannt) und einem Aufsichtsorgan (nachfolgend der „Aufsichtsrat“ genannt).
Der Aufsichtsrat ist gem. Ziff. 14.1 der Satzung der Gesellschaft (nachfolgend die „Satzung“ genannt) berechtigt, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Der Aufsichtsrat gibt sich folgende Geschäftsordnung (nachfolgend die „Geschäftsordnung“ genannt).

2) Zuständigkeiten, Rechte und Pflichten

a) Beratungs- und Überwachungsfunktion
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig.
b) Handlungsgrundsätze
Der Aufsichtsrat handelt nach Maßgabe des geltenden Rechts, der Satzung und der Geschäftsordnung und zum Wohle des Unternehmens. Die den Aufsichtsrat betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden beachtet, soweit sich aus der auf der Website der Gesellschaft veröffentlichten Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG nicht etwas anderes ergibt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Recht und sind an Weisungen nicht gebunden.
c) Rechte und Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, soweit nicht geltendes Recht, die Satzung oder diese Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen.
d) Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzten, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft und der Allgeier-Konzern tätig ist, vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

3) Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

a) Bestellung
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, findet eine Sitzung des Aufsichtsrats statt, die keiner besonderen Einberufung bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter Vorsitz des ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (nachfolgend der „Vorsitzende des Aufsichtsrats“ genannt) und einen stellvertretenden Vorsitzenden (nachfolgend der „stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats“ genannt).
b) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in denen dieser verhindert ist, sofern sich nicht aus der Satzung oder dieser Geschäftsordnung etwas Abweichendes ergibt. Er hat in diesen Fällen die gleichen Rechte wie der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern sich nicht aus der Satzung oder dieser Geschäftsordnung etwas Abweichendes ergibt.
c) Repräsentation
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann in angemessenem Rahmen nach vorheriger Abstimmung mit dem Vorstand mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen, insbesondere die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat oder die Überwachung des Vorstands, Gespräche führen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu einem solchen Dialog hinzuziehen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert im Nachgang den Aufsichtsrat und den Vorstand über diese Gespräche.

4) Sitzungen und Beschlüsse

a) Sitzungen
Der Aufsichtsrat tagt mindestens einmal im Kalendervierteljahr. Sitzungen des Aufsichtsrats müssen auch stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert oder ein Mitglied des Aufsichtsrats die Einberufung verlangt.
b) Einberufung
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen unter Bekanntmachung des Tagungsorts, der Tagungszeit und der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Frist abkürzen.
c) Tagesordnung
Soweit ein Tagesordnungspunkt einer Sitzung des Aufsichtsrats einen Beschluss erfordert, soll die Einberufung eine Erläuterung mit Beschlussvorschlag enthalten. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht, Punkte für die Tagesordnung zu benennen.
d) Obliegenheiten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Die Einladung zu Sitzungen des Aufsichtsrats, einschließlich der Verteilung aller erforderlichen Dokumente zur Tagesordnung rechtzeitig vor der Sitzung und deren Durchführung sowie die Überwachung der Ausführung der Beschlüsse obliegen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
e) Anwendung von Ziff. 12 der Satzung
Im Übrigen findet Ziff. 12 der Satzung Anwendung.

5) Niederschrift

a) Anfertigung der Niederschrift
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist binnen zehn Werktagen (Sitz der Gesellschaft) eine Niederschrift anzufertigen und ein Entwurf der Niederschrift allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zuzusenden. Der Protokollant wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmt.
b) Inhalt der Niederschrift
In der Niederschrift über Sitzungen des Aufsichtsrats sind mindestens Tag und Ort der Aufsichtsratssitzung, die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats und sonstige anwesende Personen, die Tagesordnung und die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse festzuhalten. Für Niederschriften von Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen sind mindestens der Tag der Beschlussfassung, die an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats und die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse festzuhalten.
c) Widerspruch gegen die Niederschrift
Die Niederschriften der Sitzungen des Aufsichtsrats und der außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse gelten als angenommen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats binnen zehn Tagen nach Erhalt des Entwurfs der Niederschrift widerspricht oder alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Niederschrift zugestimmt haben.

5.4 Unterzeichnung der Niederschrift
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats unterzeichnet die Niederschrift spätestens in der folgenden Sitzung des Aufsichtsrats.

6) Zusammenarbeit mit dem Vorstand

a) Abstimmung mit dem Vorstand
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stimmt sich regelmäßig mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance der Gesellschaft und der Allgeier Gruppe ab.
b) Informationspflicht des Vorstands
Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Planung, Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert, insbesondere über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen. Die Verpflichtung des Vorstands zur Information des Aufsichtsrats über außergewöhnliche Ereignisse von besonderer Bedeutung innerhalb der Gesellschaft und des Allgeier-Konzerns bleibt unberührt.
c) Teilnahme der Mitglieder des Vorstands an Sitzungen des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen.

7) Sitzungsteilnahme von Sachverständigen und des Abschlussprüfers

a) Sachverständige und Auskunftspersonen
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist berechtigt, Sachverständige und andere Auskunftspersonen, die maßgebliche Informationen erteilen können, zu den Sitzungen zuzulassen.
b) Abschlussprüfer
Der Abschlussprüfer nimmt an der Sitzung des Aufsichtsrats teil, in der der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht prüft, und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.

8) Vertretung des Aufsichtsrats

a) Vertretung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft und dem Vorstand vertreten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann diese Aufgabe für bestimmte Bereiche oder für den Einzelfall auf ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats übertragen.
b) Abgabe und Empfang von Erklärungen
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

9) Vertraulichkeit und Interessenkonflikte

a) Vertraulichkeit
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben alle erhaltenen Informationen, Dokumente und Berichte vertraulich zu behandeln und über alle Beratungen Stillschweigen zu bewahren. Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht auch nach Beendigung des Amts als Mitglied des Aufsichtsrats fort. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sicherzustellen, dass Mitarbeiter und Berater, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben und Verpflichtungen eingeschaltet haben, die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
b) Interessenkonflikte
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ausschließlich dem Interesse der Gesellschaft und der Allgeier Gruppe verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder der Allgeier Gruppe zustehen, für sich oder Dritte nutzen.
c) Zuwendungen
Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für dich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige ungerechtfertigte Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
d) Offenlegung von Interessenkonflikten
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss dem Aufsichtsrat Interessenkonflikte unverzüglich offenlegen. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder einer Gesellschaft der Allgeier Gruppe einerseits und Mitgliedern des Aufsichtsrats, ihnen nahestehende Personen oder Unternehmen andererseits, müssen einem Drittvergleich genügen.

10) Effizienzprüfung

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Arbeit und beschließt im erforderlich erscheinenden Umfang über eine Anpassung dieser Geschäftsordnung.

11) Eigengeschäfte (Directors‘ Dealings)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat jedes Eigengeschäft mit Anteilen oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder damit verbundenen Derivaten (z. B. Aktienoptionen) oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten sowohl der Gesellschaft als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich und in Einklang mit den jeweils geltenden gesetzlichen Vorgaben zu melden. Diese Meldepflichten bestehen auch im Fall eines vorgenannten Geschäfts durch Personen, die mit einem Mitglied des Aufsichtsrats in enger Beziehung stehen. Solche Personen sind Ehepartner oder Partner, die einem Ehepartner gleichgestellt sind, unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte, die zum Zeitpunkt der Tätigung des meldepflichtigen Geschäfts seit mindestens einem Jahr dem Haushalt des Mitglieds des Aufsichtsrats angehören; ferner eine juristische Person, Treuhand oder Personengesellschaft, deren Führungsaufgaben durch ein Mitglied des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Die Meldepflicht gilt nur für Geschäfte, die getätigt werden, nachdem innerhalb eines Kalenderjahrs ein Gesamtvolumen von EUR 20.000,00 erreicht worden ist.

12) Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt am 16. April 2020 in Kraft und ersetzt alle früheren Geschäftsordnungen.